Nach den Opiumkriegen zerrüttet ein Bürgerkrieg das Land, bei dem Ex-General Pang und die zwei armen Banditen Zhao und Jiang sich mit einem Mord ewige Treue schwören. Um zu überleben, heuern sie bei der Armee des korrupten Qing-Regimes an. Im Kampf gegen christliche Rebellen verrät Pang jedoch ihre Freundschaft, als er 4000 Gefangene massakriert, denen Jiang zuvor noch freies Geleit zugesichert hatte. Alle drei wandeln auf dünnem Eis, als sie in den Intrigenbereich des Kaiserhofs gelangen und Opfer eiskalten Machtpokers werden.

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