Im China des ausgehenden 19. Jahrhundert steht das korrupte Qing-Regime vor dem Ende. Nanjing wird zur Hauptstadt der Rebellen, die den Machthabern auf den Schlachtfeldern empfindliche Niederlagen zufügen. Als jedoch Rebellengeneral Pang (Jet Li) im Kampf fast seine gesamten Truppen, rettet ihn eine schöne Fremde (Jinglei Xu). Sie gibt ihm zu essen und verbindet seine Wunden, und in der Nacht teilt sie das Bett mit ihm. Am nächsten morgen ist sie verschwunden. Wieder zu Kräften gekommen, schließt Pang mit Jiang Wu-Yang (Takeshi Kaneshiro), einem Rebellen, und dessen Adoptivvater Zhao (Andy Lau) Blutsbrüderschaft. Um den Feind zu infiltrieren, laufen sie zum Schein zur Qing-Armee über. Doch dann sollen sie ausgerechnet Nanjing einnehmen.